Zeeland Seaports en Havenbedrijf Gent leggen fusieovereenkomst voor

Fusie vorig jaar aangekondigd in aanwezigheid van Rutte en Bourgeois

De aankondiging van de fusieverkenning werd op 7 november 2016 op de Vlaams-Nederlandse Top gedaan in aanwezigheid van de Nederlandse minister-president Mark Rutte en de Vlaamse minister-president Geert Bourgeois. Zowel politiek, bedrijfsleven als havenexperts ontvingen de aankondiging destijds direct positief, ook omdat de fusie positieve gevolgen heeft voor de gehele regio.

Gedegen financieel en juridisch onderzoek uitgevoerd

Na een aantal maanden van onder meer financieel en juridisch onderzoek kregen de aandeelhouders en de personeelsvertegenwoordigingen eind juni van beide havenbedrijven de hoofdlijnen van een mogelijke fusie overhandigd in de vorm van een fusieprotocol. In de zomermaanden zijn die hoofdlijnen verder uitgewerkt tot een fusieovereenkomst, statuten en een aandeelhoudersovereenkomst. Komende week bieden beide havenbedrijven deze voorstellen bij hun aandeelhouders aan. Zij zullen ze naar verwachting in oktober en november op de agenda’s van hun gemeente- en provincieraden plaatsen. 

Robuuste basis voor fusie op basis van gelijkwaardigheid

Uitgangspunt van de fusieovereenkomst is om een fusie te realiseren op volledig gelijkwaardige basis (50%-50%) en zo te komen tot één grensoverschrijdend havengebied en één eengemaakt nieuw havenbedrijf. In de waardering van de fusiepartners is rekening gehouden met alle belangen, waarbij voor lastige en complexe zaken goede en werkbare oplossingen zijn gevonden. Dit resulteert in een goede en robuuste basis voor de start van de gezamenlijke fusieonderneming die een waarde in aandelen heeft van om en nabij de één miljard euro. 

Havenbedrijven dochter van Europese Vennootschap

De fusiepartners stellen voor dat de grensoverschrijdende fusiehaven de vorm krijgt van een Europese vennootschap als holding voor de twee huidige havenbedrijven Havenbedrijf Gent en Zeeland Seaports. Dit om het internationale karakter van het fusiebedrijf te onderstrepen en om geen enkele rechtsvorm van een van beide landen te laten prevaleren. De Europese vennootschap biedt ook de mogelijkheid de nieuwe governance optimaal in te richten en de medezeggenschap van medewerkers te garanderen. 

Beide bedrijven zullen hun eigen aandelen voor die van de Europese vennootschap inruilen. De havenbedrijven behouden zo als dochter van deze Europese vennootschap hun eigen activa (terreinen, gebouwen en infrastructuur). Ook blijven de dochters verantwoordelijk voor publieke taken als het onderhoud van wegen in het havengebied, begeleiding van het nautisch verkeer en de veiligheid in de haven. Uitgaande van de gelijkwaardigheid zullen na de fusie de aandelen als volgt zijn verdeeld: provincie Zeeland 25%, Borsele 8,33%, Terneuzen 8,33% en Vlissingen ook 8,33%, Gent 48,52%, Evergem 0,03%, Zelzate 0,005% en de provincie Oost-Vlaanderen 1,444%.

76%-meerderheid noodzakelijk voor belangrijke besluiten

Voorgesteld wordt dat voor belangrijke beslissingen door de aandeelhouders steeds een 76%-meerderheid noodzakelijk is. Zo zullen de aandeelhouders steeds onderling naar een brede consensus en dito draagvlak moeten zoeken en zijn er geen coalities mogelijk tussen een te beperkt aantal aandeelhouders. De grootaandeelhouders aan beide kanten van de grens (de provincie Zeeland en de stad Gent) behouden bovendien de facto hun vetorecht.

Werkzekerheid bij de fusie

Uitgangspunt is dat werknemers in dienst blijven bij de dochters van de holding, Havenbedrijf Gent en Zeeland Seaports, en werkzekerheid hebben. Er zal geen ontslag van medewerkers zijn als gevolg van de fusie. Ook blijven de geldende arbeidsvoorwaarden behouden. Dit staat duidelijk benoemd in de fusieovereenkomst en is zo afgesproken met de personeelsvertegenwoordigingen. 

Maatschappelijke zetel Nederland, ook belastingen in België

De maatschappelijke zetel van de Europese vennootschap komt in Nederland. In het toekomstige Havenhuis aan de Graslei in Gent komt eveneens een kantoor van de Europese vennootschap. Aangezien beide havenbedrijven juridisch blijven bestaan, zullen beide havenbedrijven in hun land dus belastingen betalen. 

Eenheid van bestuur met aandacht voor aandeelhouders

De aan de aandeelhouders voorgelegde structuur kent een tweekoppige leiding waarbij de twee huidige CEO’s samen de leiding zullen hebben over het nieuwe bedrijf. De Europese vennootschap en de twee dochters krijgen een eenheid van bestuur en management. Een nieuw op te richten toezichtsorgaan van beperkte omvang met vier Nederlandse en vier Vlaamse vertegenwoordigers zal de huidige raad van commissarissen van Zeeland Seaports en de raad van bestuur van het Havenbedrijf Gent moeten vervangen. In het toezichtsorgaan zullen minstens vier onafhankelijke leden (niet-actieve politici) plaatsnemen. 

Het fusiebedrijf hecht veel belang aan de rechtstreekse contacten met haar publieke aandeelhouders. Er komt daarom een aandeelhouderscommissie met alle verkozenen van de gemeenteraden, raden en staten en provincieraden. Daarnaast vindt er structureel en bilateraal overleg plaats met de aandeelhouders. 

Extra groei toegevoegde waarde, goederenoverslag en werkgelegenheid 

De nieuwe haven positioneert zich direct in de Europese top: het is de nummer 3 inzake toegevoegde waarde en de nummer 10 inzake goederenoverslag via zeevaart. Dit dient mee de naamsbekendheid van de havenregio én van de bedrijven te vergroten. Tegen 2022 wil het fusiebedrijf een vooraanstaand merk in de internationale havenwereld zijn om investeerders aan te trekken. Het toekomstige Havenhuis aan de Graslei in hartje Gent zal mee voor de internationale profilering zorgen. 

Het businessplan is gericht op een bestendige groei. Het fusiebedrijf wil tegen 2022 de toegevoegde waarde met 10% laten groeien. Het wil de overslag via zeevaart - van 62 miljoen ton nu – laten toenemen tot 70 miljoen ton. Voor de overslag via binnenvaart wordt gemikt op 60 miljoen ton (nu 55 miljoen ton). Door de groei in toegevoegde waarde, volume en omzet wordt verwacht dat de werkgelegenheid in het nieuwe havengebied tegen 2022 toeneemt tot 100.000 arbeidsplaatsen (direct en indirect, nu 95.000). Bij de vestiging van nieuwe bedrijven zal worden gelet op hoge duurzame werkgelegenheid en de toegevoegde waarde per ton. De fusie biedt meer mogelijkheden voor innovatie en duurzaamheid. Het nieuwe eengemaakte havengebied heeft bijna 1.000 hectare uitgeefbare gronden. 

Fusie brengt voordelen voor bedrijven

De fusie biedt mogelijkheden - door efficiëntie, schaalvoordelen en het vermijden van overlappende activiteiten - om de operationele kosten te drukken. Deze besparingen zullen leiden tot een concurrentiëler havenbedrijf waarvan de voordelen ook naar de bedrijven voortvloeien door bijvoorbeeld lagere tarieven of minder stijging van tarieven. Daarnaast ontstaat door de grotere schaal een grotere kans op bundeling van ladingstromen. Ook leidt de schaalgrootte van het fusiebedrijf tot meer specialisatie van werknemers en daarmee tot een betere en meer gespecialiseerde dienstverlening aan de bedrijven in de haven. Door het behoud van kantoren op diverse locaties en de inrichting van een bedrijfsadviesorgaan worden de door de bedrijven zo gewaardeerde ‘korte lijntjes’ gegarandeerd. 

Alle lichten op groen voor de fusie

Alle lichten staan wat betreft Zeeland Seaports en Havenbedrijf Gent nu op groen voor deze zo gewenste fusie. Zeker nu de commissie Samsom een duidelijk advies heeft gegeven waarmee een oplossing bereikt kan worden voor de veiligstelling en sanering van het vervuilde Thermphos-terrein in Vlissingen. Zeker nu ook de aannemer en de kostprijs voor de realisatie van de Nieuwe Sluis in Terneuzen gekend zijn. Over het Vlaamse havendecreet dat aangepast moet worden om de fusie mogelijk te maken, wordt naar verwacht in de loop van de lente van 2018 in het Vlaams parlement gestemd. 

Nieuwe naam

Na goedkeuring van de fusieovereenkomst door de acht gemeente- en provincieraden wordt de nieuwe naam van het eengemaakte grensoverschrijdende havengebied en het fusiebedrijf bekendgemaakt. Dat is voorlopig gepland op vrijdag 8 december.